“售人以魚到授人以漁”？百洋股份擬近10億收購火星時代，擬曲線上市登陸A股

近日，A股上市公司百洋股份發公告稱，擬以9.74億元收購老牌數字藝術教育機構火星時代100%股權。其中以發行股份方式向交易對方合計支付5.6億元，以現金方式向交易對方合計支付4.14億元。

昨日早晨，火星時代創始人王琦轉發了此次收購的信息，並配發文字“從售人以魚到授人以漁，完美的結合！”表明自己對此事的態度。

此外，百洋股份擬向公司實際控製人孫忠義等不超過10名（包括10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.6億元。其中，孫忠義認購金額不低於1億元，其他特定投資者通過詢價方式確定。

本次收購交易對手為新餘火星人投資管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“新餘火星人”）和火星時代創始人王琦。而新餘火星人的實際控製人和控股股東為王琦與其妻子侯青萍。交易完成後，新餘火星人將持有上市公司股份超過5%，交易對方王琦係新餘火星人的執行事務合夥人且間接持有上市公司股份超過5%。本次股權轉讓完成後，火星時代將成為百洋股份的全資子公司。

值得注意的是，本次交易簽訂了對賭協議，新餘火星人、王琦承諾，火星時代2017年淨利潤不低於8000萬元、2017年和2018年累計實現淨利潤不低於1.88億元、2017年至2019年累計實現淨利潤不低於3.338億元。

火星時代成立於2001年3月，此時王琦持有公司66.67%的股份，其妹王真持有公司33.33%的股份；2009年11月，公司股權變更為王琦持有公司98%的股份，其妻侯青萍持有公司2%的股份；2016年12月，公司股權再次變更為新餘火星人持有99%股份，王琦持有公司1%的股份。

此次重組預案還披露，火星時代2015年、2016年分別實現營業收入2.68億元、4.07億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤4237.98萬元、6075.24萬元。

火星時代從事數字藝術教育，為學員提供UI設計、Web前端、影視剪輯包裝、影視後期特效、遊戲美術設計、遊戲程序開發、室內設計、傳統美術繪畫等共8個產品線的專業教育，擁有覆蓋用戶界麵、互聯網、影視製作、遊戲製作、室內設計等行業25個教育產品。公司計劃未來教學中心數量增加至20餘個。除傳統美術產品外，火星時代的產品收費在0.89萬元至3.69萬元不等。第三季度通常都是招生高峰期。

截止目前，火星時代在北京、上海、廣州、深圳、杭州、成都、武漢、西安、南京、重慶、廈門等11個城市設立了13個線下教學中心，形成了以北京為中心，以雙師教育模式為技術支持，麵向全國輻射擴散的整體布局。

而此次收購方“百洋股份”是羅非魚食品綜合提供商，已形成涵蓋水產飼料、水產食品加工、水產研發、水產養殖以及水產生物製品的產業鏈。據該公司2016年年報稱，公司期末現金及現金等價物餘額為1697.65萬元。

2014年至2016年，百洋股份營收在20億元左右，淨利潤卻一直隻有6000萬元，公司成本居高不下、利潤空間狹窄。因此，基於教育文化行業廣闊的市場前景，公司製定了“在繼續做大做強原有羅非魚產業鏈的基礎上，向教育文化領域拓展”的戰略目標，積極進行產業布局，增加新的利潤增長點。

據悉，收購火星時代是百洋股份首次布局教育領域的一步大棋。跨界教育，又對百洋股份提出哪些挑戰呢？

百洋股份是羅非魚食品綜合提供商，火星時代從事數字藝術教育，毫無交集的業務，考驗百洋股份的整合、管理能力。隨著公司經營規模和業務範圍不斷擴大，公司產品線的延伸，組織結構日益複雜，對公司管理的要求越來越高，這些變化對公司的管理提出更新穎、更高的要求。

教育行業是以人為本的知識密集型業務，核心管理人員和優秀的老師是保證教研能力持續發展、業務穩步增長的關鍵。上市公司收並購教育資產，首先麵臨的問題在於如何降低人才流失率，留住核心管理人員和優秀的老師。

另一方麵，教育行業是一個高投入、長周期的行業。上市公司跨界教育少則上千萬，多則上億的收並購後，後期還需要繼續投入布局，而這些資金回流速度慢，這就考驗上市公司是否能夠有耐心在教育領域精耕細作。

據媒體梳理百洋股份與火星時代重組草案的亮點如下：

• 交易作價9.74億元

截至評估基準日2016年12月31日，火星時代100%股權評估值為10.59億元。經協商確認，火星時代100%股權定價為9.74億元。其中以發行股份方式向交易對方合計支付5.6億元，以現金方式向交易對方合計支付4.14億元。

• 擬募集資金總額不超過5.6億元，部分用於火星時代信息化升級、移動服務平台項目

公司擬向孫忠義等不超過10名（包括10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.6億元。其中，孫忠義認購金額不低於1億元，其他特定投資者通過詢價方式確定。

本次募集配套資金將用於以下項目：

• 承諾2017-2019年累計實現淨利潤不低於3.338億元

新餘火星人、王琦承諾，火星時代2017年淨利潤不低於8000萬元、2017年和2018年累計實現淨利潤不低於1.88億元、2017年至2019年累計實現淨利潤不低於3.338億元，淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。

目前，火星時代在全國擁有13個教學中心，計劃對現有一線城市的教學中心進行擴建，並有計劃地將選擇性的覆蓋部分二、三線城市，未來三年教學中心達到20餘個。結合未來三年新教學中心開設計劃、整體行業的發展，營業收入的具體預測情況如下：

（火星時代營業收入的預測）

• 本次交易構成重大資產重組，不構成借殼上市

（2016年末火星時代和百洋股份的相關財務數據對比）

火星時代100%股權的交易價格占公司2016年末資產總額的比例為50.88%，占公司2016年末資產淨額的比例為86.84%，且超過5000萬元。根據《重組管理辦法》第十二條規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。

自上市以來，百洋股份的控股股東和實際控製人未發生變更。本次交易實施前，實際控製人孫忠義、蔡晶夫婦及其一致行動人孫宇合計持有上市公司55.02%的股份；本次交易完成後（不考慮配套融資），孫忠義、蔡晶夫婦及其一致行動人孫宇合計持有上市公司47.73%的股份，公司控股股東和實際控製人未發生變化。本次交易不會導致公司控製權變更，根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易不構成借殼上市。

• 百洋股份近三年淨利潤為6000多萬

（交易後百洋股份的股本結構變化圖）

本次交易後，百洋股份新增一名股東——新餘火星人，新餘火星人持有公司2688.43萬股，占比13.25%。

（百洋股份財務數據）

2016年、2015年、2014年，百洋股份實現營收分別為20.69億元、18.64億元、17.81億元；利潤總額分別為7811.36萬元、7131.79萬元、6689.35萬元；淨利潤分別為6724.01萬元、6130.35萬元、6027.69萬元。

• 火星時代2016年營收4.07億

公告稱，王琦和侯青萍直接或間接控製火星時代100%的股份，並且兩人為夫妻關係，是公司的控股股東和實際控製人。

（火星時代股權結構圖）

（火星時代營收狀況，單位：萬元）

火星時代2015年、2016年分別實現營業收入2.68億元、4.07億元，實現歸屬於母公司所有者淨利潤4237.98萬元、6075.24萬元。

（火星時代主營業務收入構成情況）

報告期內，火星時代主營業務收入主要包括線下教育收入和在線教育收入。2015年和2016年主營業務收入分別為2.58億元和3.91億元，占營業收入的比例分別為96.15%和95.99%。其他業務收入主要包括學員住宿費收入、物業出租收入等。

• 火星時代2016年人均課單價1.75萬元

截止2016年12月31日，火星時代擁有教室391間。

2015年度和2016年度報名學員人數分別為1.56萬人和2.41萬人。該人數不包括火星時代傳統美術產品的報名人數，傳統美術產品主要為學員提供學習其他產品前的美術基礎教育，一般不收取學費。

2015年度和2016年度，火星時代人均課單價分別為1.97萬元和1.75萬元（不包括上述傳統美術產品），下降的主要原因為：學費收入貢獻最大的UI設計產品線的學員數量和占比均增加，該產品線教學周期相對其他產品線短且價格略低。火星時代產品的收費因產品類別、教學周期不同而有所差異，除傳統美術產品外，收費在0.89萬元至3.69萬元不等。

2015年12月末和2016年12月末，火星時代全國講師人數分別為308人和404人，隨著火星時代各地子公司的學員人數增長，講師人數也在增加。

• 未來計劃：教學中心數量增加至20餘個

（1）保持收入快速增長，同時有效控製成本，提升利潤率

2017年-2019年，火星時代將繼續保持收入快速增長，持續提升營業收入，同時通過提高營銷能力、人均效能以及加強新教學中心建設標準化工作，以控製市場投放、人力支出、新教學中心建設等成本，促進經營業績的持續增長。

（2）持續提升教室滿座率

火星時代目前在全國11個城市設有教學中心，其中北京和上海運營時間較久，滿座率較高；其他教學中心設立時間較晚，滿座率處於爬坡期，各教學中心特別是近2年新設校區的滿座率還有較大提升空間，為火星時代的未來發展提供充分支持。

（3）繼續拓展區域市場

火星時代將對現有城市的教學中心進行擴建，未來三年將選擇性的覆蓋部分二、三線經濟發達城市，教學中心數量增加至20餘個。

（4）開拓校園渠道

火星時代現有招生主要來源於口碑傳播和市場推廣，未來三年將加大校園渠道的建設力度，拓寬學員來源。

（5）持續發展在線教育

2013年火星時代開始布局在線教育，隨著直播方式成功應用於在線教育，預計未來三年，火星時代在線教育產品將高速增長。

（6）擴展新產品線

未來三年，火星時代將根據市場需求，適時增加新的產品線，如IT類、青少年數字藝術類、影視前期類課程。

• 火星時代主要競爭對手

彙眾益智（北京）教育科技有限公司、北京完美動力科技有限公司、北京漫動者科技教育有限公司、水晶石數字教育學院。

• 百洋股份將進入數字藝術教育領域

（1）交易完成後，百洋股份將進入數字藝術教育領域，為公司打造教育文化平台奠定基礎。

公告稱，交易完成前，百洋股份2016年度實現歸屬於母公司的淨利潤為5925.59萬元，基本每股收益為0.34元/股。不考慮配套融資情況，以本次交易完成後總股本模擬計算，百洋股份2016年基本每股收益將提升至0.59元/股。因此，本次收購完成後，將進一步提升百洋股份的業務規模，增加新的業務增長點，提升公司盈利水平。

（2）火星時代從事數字藝術教育，擁有8個產品線、25個具體產品；在全國11個城市設立了13個線下教學中心，形成了以北京為中心，以雙師教育模式為技術支持，麵向全國輻射擴散的整體布局。

通過本次交易，火星時代將借助上市公司平台，提升品牌影響力，拓展教育、文化產業鏈，進一步提高其綜合競爭力和產業整合能力。

• 增值率909.38%，標的資產存估值風險

公告顯示，本次交易標的資產為火星時代100%股權，交易價格參考中水致遠出具的《評估報告》協商確定。以2016年12月31日為評估基準日，本次交易標的資產的評估值為10.59億元，評估值較賬麵淨資產增值9.54億元，增值率909.38%。標的資產的估值是建立在一定假設及估計的基礎之上，如未來實際情況與評估假設或估計存在差異，則標的資產存在估值風險。

• 漁業與教育業務整合風險

公告稱，此次交易還存在上市公司與標的公司業務無法有效整合的風險。本次交易完成後，火星時代將成為百洋股份的全資子公司。上市公司將根據實際情況對火星時代進行相應整合，使之能與公司的現有運營體係相銜接，並符合上市公司持續規範運行的監管要求。若本次交易後，標的公司的業務不能與上市公司業務進行有效整合，可能對交易完成後的合並主體業績產生不利影響。

新聞轉載自鯨媒體